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2025年 Omnibus改正

EUが人的資本の開示ルールを6割削った ─ 日本企業にとっての意味

2026-03-28

ESRS S1 61%削減 | 対象絞り込み | Wave 2延期

規制
61%

ESRS S1データポイント削減率

61

欧州委員会 Omnibus提案(2025年)

規制
1,000人超

改正後の適用対象(従業員数基準)

欧州委員会 Omnibus提案(2025年)

1. 何が変わったのか ─ Omnibus簡素化の全体像

${omnibusOverviewText}

${csrdScopeNarrowingText}

CSRD Omnibus改正の3つの柱

変更項目変更前変更後(案)
適用対象500人超(大企業)+ 中堅企業(Wave 2)1,000人超かつ4.5億ユーロ超に限定
Wave 2スケジュール2026年度報告(FY2025)から順次適用2年延期(2028年度報告〜)
ESRS全体のデータポイント約1,000のデータポイント約400に削減(60%超削減)
バリューチェーン開示間接的な義務あり大幅に任意開示へ転換
第三者保証限定的保証(将来は合理的保証)限定的保証に固定化する方向

主要変更項目の概要

Wave 1企業への移行措置

${wave1TransitionalText}

ESRS S1(自社従業員)の61%削減 ─ 何が残り、何が消えたか

${esrsS1ReductionText}${esrsS1KeyChangesText}

ESRS S1 各開示要件の変更詳細

開示要件変更前変更後(案)
S1-5 雇用期間・雇用形態正規・非正規別の詳細な雇用形態開示(義務)削除または大幅任意化の方向
S1-6 賃金・報酬の充足性生活賃金との比較・セクター別賃金データ(義務)中核的な男女賃金格差指標は維持
S1-8 男女平等・機会均等管理職・取締役・全体の男女比率(義務)主要な男女比指標は維持、細分化データを任意化
S1-9 多様性指標(年齢・国籍等)年齢層別・地域別多様性データ(義務)任意開示へ転換の方向
S1-15 ワークライフバランス育児休業・フレキシブルワーク取得率(義務)削除または任意化の方向
S1-16 役員報酬CEO対中位従業員の報酬比率(義務)維持(大企業は義務継続)
S1-14 健康・安全労働災害件数・罹患率(義務)基本指標は維持

Omnibus改正案による変更内容(2025年時点)

では、こうした変更は日本企業にどのような影響を及ぼすのか。次のセクションで欧州子会社の報告義務と、日本の開示制度との関係を整理する。

2. 日本企業への影響 ─ 二重開示をどう乗り越えるか

${japanImpactText}

日本企業が確認すべき3つのポイント

① 欧州子会社の従業員数・売上規模の確認

改正後の基準は従業員1,000人超かつ純売上高4.5億ユーロ超。EU域内の各子会社がこの基準を満たすかを精査する。グループ内複数の欧州法人がある場合は、EU全体での連結ベースでの評価も視野に入れる必要がある。

② 親会社レベルの「任意」報告の検討

子会社が対象外となる場合でも、ESG評価機関・機関投資家・欧州顧客からの情報要求は継続する。ESRS S1の簡素化版に沿った自主的な情報開示は、サプライチェーンでの信頼確保に有効だ。

③ 日本の有報開示・可視化指針との整合

日本の有価証券報告書の人的資本開示人的資本可視化指針で収集している指標と、ESRS S1の残存データポイントには重複が多い。統合データ管理基盤を整備することで、国内・EU双方への対応コストを抑えられる。

日本とEUの人的資本開示フレームワーク比較

${jpEuComparisonText}

日本 vs EU 人的資本開示フレームワーク比較

項目日本(有報・可視化指針)EU(CSRD/ESRS S1)
根拠法令金融商品取引法(開示府令)CSRD指令(EU加盟国法で転換)
義務化対象上場企業(有報提出会社)1,000人超・4.5億ユーロ超(改正後)
主な義務開示項目女性管理職比率・男性育休率・男女賃金格差・人材育成方針等S1-6賃金・S1-8男女平等・S1-14安全衛生・S1-16役員報酬等
多様性指標の重点女性管理職比率・女性取締役比率男女比率・報酬格差・障がい者含む多様性全般
任意開示フレームワーク人的資本可視化指針(19指標)ESRS S1の削減後データポイント(一部任意)
戦略との連動要求「経営戦略と人材戦略の連動」を推奨「デューデリジェンス・インパクト評価」を義務化
第三者保証任意(一部企業が自主取得)限定的保証(義務)
タイムライン2026年3月期から義務強化Wave 1: FY2024報告〜 / Wave 2: 2年延期
適用地域日本国内上場企業EU域内の適格法人(日系子会社含む)

有価証券報告書・可視化指針 vs CSRD/ESRS S1

収束しつつある開示項目

両制度を比較すると、女性管理職・男女賃金格差・安全衛生・人材育成投資は共通して重視されていることがわかる。グローバル展開する日本企業は、これらの指標を統一フォーマットで収集・管理することで、日本・EUの双方向の開示対応を効率化できる。

一方、EUのESRS S1が求める「デューデリジェンス・プロセス」や「インパクトの重大性評価(二重の重要性)」は、日本の有報開示フレームワークにはない概念だ。欧州でビジネスを行う日本企業は、このESG固有の概念を理解した上で対応を設計する必要がある。

制度の違いを理解したところで、次は日本企業のグローバル化・ダイバーシティの現在地をデータで確認する。

3. 企業データで見る現在地

CSRD/ESRS S1への対応力を測る指標として、海外従業員比率(欧州事業規模の代理指標)とダイバーシティ指標(S1-8関連)のデータを掲載する。データはmvv.jpが収録する${totalCompanies}社の統合報告書・ESGデータブック・有価証券報告書から抽出した最新年度の数値だ。

海外従業員比率が高い企業ほど、EU域内に規模ある子会社を保有している可能性が高く、CSRD適用リスクが大きい。女性管理職比率・女性取締役比率は、ESRS S1-8(男女平等)で維持される予定の指標であり、日本基準の開示データをそのままEU報告に活用できる可能性がある

女性取締役比率

女性取締役比率が高い企業(取締役会メンバー) · 2025年度 · 261社中5社掲載

ESRS G1では取締役会のジェンダー構成の開示が義務化。EU子会社を持つ日本企業はCSRD対象となる可能性があり、本社の多様性データも問われる。

メルカリ

58.3%

取締役に占める女性の割合

58

Impact Report FY2025.6 p.5

ジェンダーバランスに配慮し、指名委員会が原則として女性候補者を含めて選定。FY2025.6は取締役における女性比率が増加した。

ニトリホールディングス

50%

取締役会女性取締役比率

50

NITORI HOLDINGS 統合報告書 2025 p.32

2040年までに女性管理職比率40%を目標に掲げ、女性管理職ポスト拡大や多様な働き方支援制度を推進。2025年3月に厚生労働省「えるぼし認定(3段階目)」を取得。取締役10名中女性2名。

大和証券グループ本社

50%

取締役の女性比率(2024年6月時点)

50

統合報告書 2025年度 p.4

取締役会全体の多様性確保を重視し、取締役に占める女性比率を原則30%以上と定めている。2024年度末時点で取締役14名中女性7名(うち社内3名)、女性取締役比率50.0%。

海外従業員比率

海外従業員比率が高い(グローバル化が進む)企業 · 2024年度 · 99社中5社掲載

ESRS S1は「自社の労働力」の開示を求め、グローバルな人員構成の把握が前提となる。海外従業員比率は国際展開企業の人的資本管理の基盤指標。

現在地を把握した上で、最後にタイムラインと具体的なアクションを整理する。

4. 2026年、何をすべきか

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CSRD/ESRS S1 対応タイムライン

時期規制側のイベント日本企業のアクション
2025年2月欧州委員会がOmnibusパッケージを公表改正内容の精査・欧州子会社への影響確認
2025年末〜2026年Q1欧州議会・理事会での改正CSRD最終化(予定)確定内容に基づく対応スコープ確定・データ収集方針策定
2026年上半期Wave 1企業のFY2025報告書提出(簡素化ESRS適用)自社の欧州子会社が対象かどうかの最終判断
2026年3月〜6月日本 有報(2026年3月期)提出有報の人的資本開示強化・ESRS S1との共通指標を整理
2027〜2028年Wave 2(中堅企業)報告開始(延期後)グループ全体のデータ管理基盤の統合・第三者保証の準備

2025〜2027年の主要マイルストーン

注目される3つの論点

2026年の注目論点

論点内容
適用対象の範囲欧州子会社が改正後の基準(1,000人超・4.5億ユーロ超)に該当するかどうかで、報告義務の有無が分かれる。複数の欧州法人を持つ場合はグループ連結ベースでの評価も論点となる。
共通指標の効率化日本の有報・可視化指針とESRS S1で重複する指標(男女賃金格差・女性管理職比率・安全衛生等)は多い。統一フォーマットでのデータ管理が二重コスト削減の鍵となる。
Omnibus最終テキストの確定2026年Q1に確定が見込まれる改正ESRS S1の最終テキストにより、残存データポイントの範囲が決まる。欧州のロビー活動状況によっては内容が変わる可能性もある。

出典:COM(2025)81: Omnibus I substantive simplification proposal

「準備の年」としての2026年

EU CSRDのOmnibus改正は、欧州展開を持つ日本企業にとって規制対応コストを下げるチャンスである一方、「しばらく様子見」という判断が許される状況ではない

改正後もESRS S1の中核指標(男女賃金格差・管理職男女比・役員報酬比率・安全衛生)は維持される方向だ。これらは日本の有報開示や人的資本可視化指針でも求められる指標と重複しており、今から統合データ管理を整備することが「二重対応コスト」の削減につながる

2026年は、CSRD対応と日本の人的資本開示強化が重なる節目の年だ。個別対応ではなくグローバル統合開示の視点で準備を進めることが、企業価値向上への最短経路となる。

出典(4件)
  1. Omnibus I提案の概要(EC公式プレスリリース 2025年2月)(Omnibus I: Commission simplifies rules on sustainability, p.1)
  2. ESRS S1の主要変更点(EFRAG改訂案 S1-5, S1-6, S1-8, S1-16)(EFRAG Draft Amended ESRS S1 (November 2025), p.1)
  3. 日本とEU人的資本開示比較(日本総研分析コラム)(CSRD Omnibus簡素化と日本企業への影響(日本総研), p.1)
  4. CSRD/ESRS関連タイムライン(Stop the Clock指令 2025/794)(Directive (EU) 2025/794 (Stop the Clock), p.1)

使用データ一覧

csrd_esrs_s1_global(4件)
コンテキスト年度出典
Omnibus I提案の概要(EC公式プレスリリース 2025年2月)
2025年
2025年2月に欧州委員会がOmnibus I提案を公表し、CSRDの大幅な簡素化が開始された。主な変更: (1)対象企業を従業員1,000人超かつ売上高4.5億ユーロ超に絞り込み、(2)Wave 2の適用を2年延期(FY2025→FY2027)、(3)ESRS(欧州サステナビリティ報告基準)のデータポイントを大幅削減。
Omnibus I: Commission simplifies rules on sustainability
p.1
ESRS S1の主要変更点(EFRAG改訂案 S1-5, S1-6, S1-8, S1-16)
2025年
ESRS S1の主要な変更点: S1-5(従業員特性)は従業員50人以上かつ上位10カ国の国別内訳に限定。S1-6(非従業員)は事業モデルに重大な影響がある場合のみ開示。S1-8(多様性)は経営層の性別分布のみ残し年齢分布を廃止。S1-9(適正賃金)はILO生活賃金原則に基づく国別ベンチマーク方式に変更。S1-15(報酬)は未調整の男女賃金格差と最高報酬/中央値比率に焦点を絞った。
EFRAG Draft Amended ESRS S1 (November 2025)
p.1
日本とEU人的資本開示比較(日本総研分析コラム)
2026年
日本とEUの人的資本開示の比較: 日本は2026年3月期から有価証券報告書で経営戦略連動の人材戦略開示を義務化(金融庁)。EUはCSRD/ESRS S1で自社従業員のデータ開示を義務化(ただしOmnibusで簡素化)。両者の共通点は「戦略との連動」を重視する方向性。違いは日本が「ナラティブ(定性)重視」、EUが「データポイント(定量)重視」である点。
CSRD Omnibus簡素化と日本企業への影響(日本総研)
p.1
CSRD/ESRS関連タイムライン(Stop the Clock指令 2025/794)
2026年
CSRD/ESRS関連の主要タイムライン: 2025年2月 Omnibus I提案公表、2025年6月 Stop the Clock指令発効(Wave 2/3延期)、2025年11月 EFRAG改訂ESRS案公表、2026年Q2 欧州委員会が簡素化ESRSの委任法令採択予定、FY2027(2028年報告)から改訂ESRS適用、FY2026は任意早期適用可。
Directive (EU) 2025/794 (Stop the Clock)
p.1

4 件のデータが記事内で参照されています

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