CGコード改訂、「人的資本投資」を取締役会の責務に ─ 2026年改訂案の全貌

1. 改訂の全体像 ─ なぜいま「成長投資」なのか

2013年6月の「日本再興戦略」閣議決定以降、日本のコーポレートガバナンス改革は成長戦略の一環として推進されてきた¹。CGコードは2015年の適用開始から10年超を経て、形式的対応にとどまるケースも指摘されるなか、今回の改訂は「コードの実質化」を旗印に3つの柱で構成される²。

改訂案の序文では、コーポレートガバナンスを「上場会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と再定義した³。現行コードの「会社が」から「上場会社が」への変更は対象の明確化を意図している。

2. プリンシプル化 ─ コードの構造はどう変わったか

改訂案の構造的な変更は「プリンシプル化」「スリム化」の2つに集約される⁴。

第一に、コンプライ・オア・エクスプレインの対象となる原則を抽象的かつ概念的なものに限定し、各原則の実効的な実施を支援する**「解釈指針」を新設**した⁵。解釈指針はコードの一部をなすが、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではない。

第二に、法令等との重複がある箇所を削除・整理した。ただし「スリム化」は対応コスト軽減だけを意図したものではなく、移管・削除された記載について重要性が失われたと考えることは適切ではないと明記されている⁶。

エクスプレインの質についても踏み込んでおり、「ひな型」的な表現による表層的な説明はコードの趣旨に反するとし、**「丁寧なエクスプレイン」**が明確に求められている⁷。

削除・移管された原則

プリンシプル化の一環として、複数の原則が削除・移管された。現行5章「株主との対話」は第1章に統合され⁸、サステナビリティ規定（現行2-3・2-3①）は新設する原則4-5に再編された⁹。

原則1-5（買収防衛策）は内容を維持しつつ上場規程との重複が整理された¹⁰。補充原則1-1②は「実務上浸透済み」の理由で削除¹¹、1-5①は金商法との重複により削除¹²、1-6も同様¹³。原則1-7は原則4-3に統合¹⁴、行動準則（2-2）は基本原則2の解釈指針に移管された¹⁵。

3. 成長投資の促進 ─ 人的資本が取締役会の説明責任に

改訂原則4-1では、取締役会の役割として**「成長投資（設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等）や事業ポートフォリオの見直し等の経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて説明を行う」**ことが明記された¹⁶。現行コードの抽象的な「経営戦略等の大きな方向性」から、人的資本投資が取締役会レベルの説明対象に格上げされた意義は大きい。

解釈指針では投資先の検討として3つの観点が示されている¹⁷。(i) 投資対象を自社内部に求めるか（設備・研究開発・人的資本等）外部に求めるか（M&A等）、(ii) 短期・中長期の時間軸、(iii) 国内投資（地方への人的投資等）・国外投資。キャピタルアロケーションの開示については、原則の趣旨を踏まえた実質的な説明が重要とされる¹⁸。

原則4-2の解釈指針でも「現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を成長投資等に有効活用できているか」の不断の検証が求められている¹⁹。中期経営計画は株主に対するコミットメントの一つとして、目標未達時の原因分析と説明責任が規定された²⁰。

改訂が求める「人的資本への投資」は、企業間で大きな差がある。一人当たり年間研修時間を見ると、電通総研が73.9時間と突出し、JR西日本62.0時間、ZOZO 39時間が続く。三井不動産32.2時間、伊藤忠商事31.0時間、オリックス24.0時間と、業種により投資量に約3倍の差が生じている。

投資の成果指標として離職率を見ると、三井不動産1.31%、電通総研2.1%と、研修投資の厚い企業で人材定着率が高い傾向がある。大和証券3.8%、ZOZO 4.5%と比較すると、人的資本投資と人材定着の間に相関が見られる。改訂案が「人的資本投資」を取締役会の説明責任に含めた背景には、こうした投資とリターンの関係を意識した開示の高度化がある。

4. 取締役会改革 ─ 独立社外取締役と多様性

独立社外取締役の過半数化への布石

改訂原則4-8では、プライム市場上場会社について3分の1以上を維持しつつ、「過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考える」場合は十分な人数の選任が規定された²¹。将来的な方向性として「過半数が選任されるべきとの指摘がある」ことが参考資料に明記されている。

独立社外取締役の期待される役割は4つに整理されている²²。(i) 経営方針・改善への助言、(ii) 重要な意思決定を通じた経営の監督、(iii) 利益相反の監督、(iv) 少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の反映。独立社外者のみの会合の定期開催や「筆頭独立社外取締役」の選定も規定された²³。

取締役会の実効性を支える体制として、コーポレートセクレタリー等の事務局機能の強化が追記された²⁴。

取締役会構成の多様性と企業の現状

原則4-11では、取締役会は「ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべき」と規定された²⁵。指名・報酬委員会についても、プライム市場上場会社は独立社外取締役過半数とし、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含める方針が規定された²⁶。

DB収録企業の女性取締役比率を見ると、大和証券グループ50.0%が改訂案の言及する「過半数」に匹敵する水準にある。電通総研44%、イオン33.3%は3分の1を超え、ZOZO 45.5%も3分の1に迫る。一方、三井不動産23%、伊藤忠商事20%、JR西日本20%は3分の1基準に未到達であり、業種による構造的な差が大きい。

CEO後継者計画の策定・運用への取締役会の主体的関与²⁷、CEO解任手続の確立²⁸、監査役の能動的・積極的な権限行使²⁹も規定された。

5. 多様性・人的資本指標の現在地

多様性確保の原則格上げ（原則2-4）

改訂原則2-4は、現行の補充原則2-4①を原則に格上げした³⁰。ジェンダーや国際性、経歴、年齢、文化的背景等から、多様性確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標の決定・開示が求められている。解釈指針では、社内の多様な視点は「イノベーションや新しい価値創造の源泉であり、会社の変革や持続的な成長を確保する上での強みとなり得る」と位置づけられた³¹。人材育成方針と社内環境整備方針の開示も原則に格上げされている³²。

「測定可能な目標」の現在地を見ると、女性管理職比率ではイオン28.4%、ZOZO 24.2%、大和証券20%と業種を問わず20%超の企業がある一方、三井不動産10%にとどまる企業もあり、業種特性による差が大きい。

男性育休取得 ─ 働き方改革の指標

多様性確保の具体的指標として、男性育児休業取得率にも注目が集まる。オリックス116%と分割取得等により100%を超える企業もある。大和証券103.0%、電通総研100.0%、三井不動産100.0%、伊藤忠商事100%と、先進企業では100%が定着しつつある。イオン82.5%、JR西日本72.0%、ZOZO 70.5%と、業種・企業規模による差は依然として存在する。育児・介護休業法 2025年改正と男性育休も参照。

障がい者雇用とグローバル多様性

改訂案が多様性の範囲を「ジェンダーや国際性、経歴、年齢、文化的背景やこれらに限られない観点」と広く定義した点は、障がい者雇用を含む包括的な多様性経営を促す。障がい者雇用率では、ZOZO 3.35%、イオン3.05%と法定雇用率（2.5%）を大幅に上回る企業がある。三井不動産2.74%、大和証券2.62%、オリックス2.61%、電通総研2.54%も法定基準をクリアする一方、伊藤忠商事は2.42%と法定雇用率を下回る。

「国際性」の観点では、オリックスの海外従業員比率23%、イオン9.2%が確認できるが、多くの企業でこの指標の開示自体が進んでいない。

ステークホルダー協働とサステナビリティの統合

基本原則2の解釈指針では、「人的資本への投資等や適切な分配」と「サプライチェーンにおける適正な価格転嫁」がステークホルダーとの協働の具体例として追加された¹²。

サステナビリティに関する規定は新設する原則4-5及びその解釈指針に統合・整理された³⁴。補充原則3-1③では「人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供する」方針が規定された⁵。ひな型的な記述を避け付加価値の高い記載とする方針⁶、プライム市場での英語開示推進⁷も含まれる。

6. 有報の株主総会前開示と株主対話

有報の3週間前開示

改訂原則1-2では、株主総会における権利行使に関する4つの要素が統合された⁸。(1) 有報の株主総会開催日前提出（格上げ）、(2) 情報の適確な提供、(3) 株主総会関連日程の適切な設定、(4) プライム市場での議決権電子行使プラットフォーム利用（格上げ）⁹。

解釈指針では、有報は**「株主総会開催日の3週間以上前に提出されることが最も望ましく、選択肢として株主総会の開催時期の後ろ倒しも含めて検討する」**ことが示されている¹⁰。有報には役員報酬や政策保有株式等のガバナンス情報が含まれ、投資家の意思決定に有用とされる¹¹。招集通知に関しても、取締役会決議から発送までの間にTDnet等で電子的に公表する方針が解釈指針に記載された¹²。

株主対話の第1章への統合

現行5章「株主との対話」が第1章に統合された¹³。基本原則1に「株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う」旨が追加された¹⁴。

原則1-1では対話方針の3項目（前向きな対応と方針開示、社外取締役を含む対応者の参加、対話に基づく社内共有）が規定された¹⁵。面談の議題によっては社外取締役が対話の対応者となるべき場面があることも追記されている¹⁶。

その他の改訂点

少数株主保護に関しては、構造的な利益相反・情報の非対称性が基本原則1の解釈指針に明記された¹⁷。総会議案への相当数の反対があった場合の分析・対応も新設原則1-3に規定された¹⁸。政策保有株式の縮減方針開示・保有適否検証は原則に維持・強化された¹⁹。

内部通報については、現行2-5を原則2-3に統合し、経営陣から独立した窓口の設置と情報提供者の秘匿・不利益取扱禁止の規律が示されている²⁰。外部会計監査人に関しては、監査役会による候補者選定基準の策定・独立性確認等が規定された²¹。

原則4-4の解釈指針では、サイバーセキュリティリスク、地政学的要因によるサプライチェーン途絶リスク、技術等の情報流出リスクへの対応が新たに追記された²²。

7. 適用スケジュール

上場会社は遅くとも2027年7月までに改訂コードに関するコーポレートガバナンス報告書の提出が見込まれる²³。

一次ソース

• 資料1: CGコード改訂案（変更点マーク付き）
• 資料2: CGコード改訂案（クリーン版）
• 参考資料1: 成長投資の促進に向けたCGコードの改訂について（案）
• 参考資料2: 現行CGコード（2021年6月11日版）
• 有識者会議ページ