今年の有報、人的資本に何を書く？ ─ 新ルール3つを読み解く

1. 2026年3月期、何が変わるのか

2026年3月期は、有価証券報告書の人的資本開示にとって転換点となる。**改正開示府令（2026年2月20日施行）・人的資本可視化指針改訂版（2026年3月23日公表）・女性活躍推進法改正（2026年4月施行）**の3つの法改正が重なり、開示の義務範囲・構造・対象企業が一斉に拡大する。¹

2023年3月期から始まった人的資本開示の第一世代は、「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄への記載が求められてきた²。しかし開示内容のばらつきが大きく、投資家から「比較可能性が低い」「定量データが不十分」という批判が相次いだ。2026年3月期の一連の改正は、こうした課題への包括的な対応として位置づけられている。

記載場所の変更

従来は「従業員の状況」欄や「事業等のリスク」欄に分散していた人的資本情報が、「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄に集約される。これにより、経営戦略・リスク・指標・目標の一貫したストーリーを示しやすくなる一方、開示量の増大への対応が求められる。¹

新たに義務化される3つの開示項目

2026年2月20日公布・施行の改正開示府令により、2026年3月期（2026年6月以降提出分）から新たに義務化される開示項目は以下の3つだ。金融庁は2025年12月25日に開示例を公表しており、記載の方向性を確認できる。¹

① 経営戦略と連動した人材戦略

単なる「人材育成方針」の列挙ではなく、中期経営計画や事業戦略との因果関係を明示した人材戦略の記載が求められる。「どの事業課題を解決するためにどのような人材を育てるのか」の論理構造が重要だ。

記載例の方向性: 「DX推進のためデータサイエンティストを2027年度末までに○名育成」「海外売上比率50%達成に向けグローバル人材を年間○名輩出」など、戦略目標と人材施策の連動を定量的に示す。

② 給与額の決定方針

報酬水準の決定に関する方針・プロセスを開示することが求められる。職務・成果・市場水準をどのように参照するかを示すことで、人材への投資意欲と報酬の公正性を投資家に伝えることが目的だ。

記載例の方向性: ジョブ型報酬体系の導入状況、業績連動比率、サーベイデータの活用方針など。単に「職種・成果・年功を総合的に判断」では開示の趣旨を満たさない。

③ 平均年間給与の前年比増減率

従来から開示されてきた「平均年間給与額」に加え、前年比の増減率の開示が新たに義務化される。賃上げの実績を定量的・継続的に示すことで、人材への再投資姿勢を可視化する。¹

記載例の方向性: 「2025年度 平均年間給与 ○○万円（前年比＋○%）」のように実績値と増減率を明記。ベースアップ・定期昇給・賞与の内訳も示すとより説得力が増す。

金融庁はサステナビリティ情報開示に関する開示例を公表しており、上記3項目の具体的な記載イメージを確認できる。開示例の参照先: 金融庁 開示例 PDF

女性活躍推進法2026年4月改正との連動

2026年4月施行の女性活躍推進法改正は、有報の人的資本開示と直接連動する重要な変更を含む。最大の変更点は情報公表義務の対象範囲拡大だ。

対象企業の拡大（301人以上 → 101人以上）

これまで301人以上の企業に課されていた女性活躍に関する情報公表義務が、101人以上の企業にまで拡大される。対象企業数は大幅に増加し、中規模企業でも女性管理職比率・女性採用比率・男女賃金格差等の開示が求められる。³

有価証券報告書提出義務のある上場企業はほぼ全社がこの要件に該当する。女性活躍推進法の情報公表データと有報の人的資本開示データの一元管理・整合が、開示の信頼性を左右する論点となっている。

有報との整合性確保

女性活躍推進法で公表する数値と有報で開示する数値の間でデータ不整合が生じると、投資家・ESG評価機関からの信頼性が著しく低下する。両法令の集計基準（正規・非正規の範囲、管理職の定義等）を統一した社内データ管理体制の構築が必要だ。

実務上の注意点: 女性活躍推進法の「管理職」定義と有報の「管理職」定義が異なる場合、それぞれの数値と定義を明示して開示することが求められる。

関連ガイド: 女性活躍推進法2026年改正 ─ 101人以上企業への影響と実務対応

制度変更の全体像を把握したところで、次に問うべきは「投資家はこれらの開示をどう評価するのか」だ。義務を満たすだけでは不十分であり、投資家が実際に求めるものを理解しなければ、開示の質は上がらない。

2. 投資家が求める開示とは ─ 認識ギャップと4要素フレームワーク

機関投資家が人的資本開示に期待する内容と、企業が実際に開示している内容の間には大きなギャップがある。三井住友信託銀行のガバナンスサーベイ2024では、投資家の**70%**が「人事戦略が企業価値向上につながるストーリー」に関心を持つ一方、開示している企業は47%にとどまる。⁴

投資家が「使えない開示」と評価するパターン

1. 定性的な記述のみ ─ 「人材を大切にする」「多様性を推進する」といった方針の羅列で、定量目標・実績が示されない。
2. 単年度データの羅列 ─ トレンドや改善の軌跡が見えない。前年比・目標達成率がないため投資家が評価しにくい。
3. 経営戦略との断絶 ─ 「事業戦略」欄と「人的資本」欄が別々に書かれており、因果関係が見えない。
4. 業界比較なし ─ 自社の数値の高低が文脈なしに記載され、業界平均・競合比較がない。

人的資本可視化指針（改訂版）4要素フレームワーク

では、投資家が評価する「体系的な開示」はどのような構造を持つべきか。内閣官房が2022年に策定し2026年に改訂した人的資本可視化指針は、有価証券報告書の人的資本開示の「参照すべきフレームワーク」として金融庁も言及している。指針の活用は任意だが、有報との整合性を取ることで開示の質と一貫性が高まる。⁵

可視化指針は人的資本に関連する19の開示項目を整理しており、そのうち「女性管理職比率」「男性育休取得率」「男女賃金格差」「障がい者雇用率」「労働安全衛生」の5項目は有報での開示が義務化されている。残りの14項目は任意だが、機関投資家が高く評価する「エンゲージメント」「人材育成投資額」「ダイバーシティ・スコアボード」なども含まれる。⁵

2026年3月23日に公表された改訂版では、開示の構造としてガバナンス・戦略・リスク管理・指標目標の4要素フレームワークが明示された。これは気候変動開示（TCFD）と同じ構造であり、有報のサステナビリティ情報欄の記載要件とも完全に一致する。

単に指標を開示するだけでなく、**「なぜその指標を選んだのか」「目標達成がどのような企業価値向上につながるのか」**のロジックを示すことが推奨される。詳細は人的資本可視化指針 2026年改訂版の解説を参照。

JPX人的資本100指数との関係

2025年に創設されたJPX人的資本100指数は、人的資本開示の充実度・戦略との連動性・定量データの質を評価軸に100社を選定する。指数構成銘柄への採用は企業価値向上の観点でも重要性が増している。⁶

自社の指標が業界内でどの水準にあるかを把握することは、投資家が求める「文脈ある開示」の第一歩となる。以下の企業データで業界ベンチマークを確認したうえで、次のセクションで「どう書くか」の実践に進もう。

3. 価値創造ストーリーの書き方 ─ 先進企業に学ぶ

制度要件と投資家の期待を理解したうえで、最も重要な問いに移る。**「どう書けばいいのか」だ。改正開示府令の真の目的は「項目の充足」ではなく「人的資本投資が企業価値創造にどうつながるかの物語（ナラティブ）」**を示すことにある。項目を形式的に埋めるだけでは、投資家の評価は得られない。¹

価値創造ストーリーの構造

優れた人的資本開示は、以下の論理チェーンを有報内で一貫して示している。

参考文献: 梅宮由紀「価値創造ストーリーで魅せる人的資本開示」大和総研（2026年3月26日）

質の高い開示に共通する5つの要件

機関投資家・ESG評価機関のフィードバックをもとに、「質の高い人的資本開示」に共通する要件を整理する。¹

1. 経営戦略→人材課題→施策→指標の一貫したロジック: 「中期経営計画でDX推進を掲げる→データ人材が不足→リスキリング投資を増額→2027年度までにDX人材1,000名育成→研修時間・資格取得数で進捗管理」という因果の連鎖を図や表で可視化する。投資家が「施策の合理性」を評価できる。
2. 定量目標＋実績のトレンド開示（3年以上）: 単年度の数値だけでなく、目標値・前年比・中期的なトレンドをセットで開示する。「2023年度6%→2024年度8%→2025年度目標10%→2030年度目標20%」のような時系列を示すことで、改善の軌跡と将来コミットメントが伝わる。
3. 業界比較・外部指標との対比: 自社数値を業界平均・競合他社・国際標準と比較することで、相対的な位置づけを明示する。くるみん認定・PRIDE指標・なでしこ銘柄などの第三者評価の取得状況も有効な比較軸となる。
4. ネガティブデータの誠実な開示: 目標を達成できなかった指標や業界平均を下回る指標についても、原因分析と改善策とともに開示する企業が高評価を得ている。「良い数字だけを並べる」開示は投資家の信頼を損なう。
5. 取締役会によるレビューの明示: 人的資本戦略が取締役会レベルで審議・監督されていることを示す。担当役員（CHRO等）の設置、取締役会への報告頻度、人的資本KPIの報酬連動などを具体的に記載することが望ましい。

以上の「何が変わるか」「投資家は何を見るか」「どう書くか」を踏まえ、最後に投資家が開示を評価する際の基準を整理する。

4. 投資家が評価する開示の基準

2026年3月期有報の人的資本開示に対して、投資家・ESG評価機関が着目するポイントを、改正開示府令の必須要件と質的評価基準の2層で整理する。

結論 ─ 形式的対応から経営戦略の言語化へ

本記事が繰り返し問うてきたのは「何を書けばいいのか」だ。改正開示府令の3項目を埋め、可視化指針の4要素に沿い、女性活躍推進法との整合を取る ─ これらは必要条件にすぎない。投資家が真に評価するのは、経営戦略を人材の言葉で語り直せているかどうかだ。人的資本開示とは、数字を並べる作業ではなく、自社の競争優位の源泉を投資家に伝える経営戦略の言語化である。チェックリストで形式的な漏れを防ぎつつも、「人材を通じてどう価値を創るか」というストーリーを有報に刻む ─ それが2026年3月期の開示で問われている本質だ。