CGコード2026年改訂が確定 ─ 人的資本は「開示項目」から「成長投資」へ

1. 何が確定したか ── 全上場会社のCG報告書が2027年7月末までに書き換わる

2026年7月21日、金融庁と東京証券取引所は「成長投資の促進に向けたコーポレートガバナンス・コードの改訂について」を公表し、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の2026年改訂版を確定した¹。4月に公表された改訂案は「成長投資の促進」「取締役会の機能強化」「有価証券報告書の定時株主総会前開示」を3本柱としていたが²、パブリックコメントを経てもこの骨格は変わらないまま確定に至っている。

適用のゴールは明確で、上場会社は遅くとも2027年7月末日までに、改訂版コードに関する事項を記載したコーポレートガバナンス報告書を提出することになる³。つまり全上場会社にとって、今回の確定は「来年の報告書を新しい体系で書き直す」という実務の始まりを意味する。

立場別に関心事を整理すると、次のようになる。

2. 83原則は30に ── ただし「解釈指針」は説明義務の外にある

今回の改訂の最大の構造変化は、コンプライ・オア・エクスプレイン（原則を実施するか、実施しない理由を説明する）の対象となる原則の内容を抽象的かつ概念的なものに限定し、各原則の実施を支援する具体的内容を「解釈指針」として切り出したことである⁴。現行コードの原則数83（基本原則5、原則31、補充原則47）は、改訂案の段階で30原則へと大幅に再編されており⁵、確定版も第1章「株主の権利・平等性の確保、株主との対話」から第4章「取締役会等の責務」までの4章構成・基本原則4＋原則26の計30原則となった⁶。

新設された解釈指針は、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではない。序文は、解釈指針を「各原則についての実質的な対応を支援する役割」と位置づけ、「ベストプラクティス」「グッドプラクティス」と考えられる方策を含むが、各原則の趣旨・精神に沿う限り具体的な実現手法は各社に委ねられるとしている⁷。

注意したいのは、この「スリム化」が対応義務の軽減を意味しないと当局側が繰り返し釘を刺している点である。この整理は改訂案を審議した有識者会議の段階から一貫しており⁸、確定版コードの序文（第12項）も、解釈指針に移管された記載やコードから削除された記載について改訂後にその重要性が失われたと考えることは適切ではない、と明記した⁹。序文はまた、エクスプレインを選ぶ場合に「ひな型」的な表現で表層的な説明に終始することはコンプライ・オア・エクスプレインの趣旨に反すると明記し、「丁寧なエクスプレイン」を求めた¹⁰。原則の数が減った分、一つひとつの原則への説明の質が問われる構図になっている。

3. 人的資本は「開示する項目」から「実行を語る投資」へ

人的資本経営の視点で今回の確定版を読むと、最も大きな変化は人的資本の「居場所」である。

現行コードの補充原則3-1③は、サステナビリティの取組みとあわせて「人的資本や知的財産への投資等」の情報を分かりやすく具体的に開示・提供することを求め、プライム市場上場会社にはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づく開示を要求していた。改訂版の原則3-1（情報開示の充実）は開示事項を経営理念等・経営戦略・経営計画、ガバナンス基本方針、報酬の方針と手続、選解任・指名の方針と手続、個々の選解任・指名の説明という5項目に整理し、この補充原則に相当する独立の開示規定は置かれていない¹¹。

では人的資本はコードから消えたのか。答えは逆で、より上位の原則本文に組み込まれた。改訂版で「人的資本」の語が登場するのは、基本原則2の解釈指針と原則4-1及びその解釈指針であり、開示・監督の独立規定としてではなく、成長投資とステークホルダー協働の構成要素として再構成されている¹²。

第一の居場所は原則4-1（取締役会の役割・責務）である。取締役会は経営戦略・経営計画の策定・公表に当たり、「成長投資（設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等）や事業ポートフォリオの見直し等の経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのか」を説明する責務を負う¹³。金融庁・東証の公表文書は、成長投資に関する取締役会の役割・責務の全体像を①成長の道筋の構築、②実行内容の説明、③配分の不断の検証、の3点に整理し、キャピタルアロケーションの開示などヒト・モノ・カネの配分についての説明の重要性を挙げている¹⁴。解釈指針は投資先の検討軸として、内部投資（設備・研究開発・人的資本・知的財産）か外部投資（M&A・業務提携・スタートアップ出資）か、短期か中長期か、国内か国外かという多様な投資機会の認識を求めた¹⁵。

第二の居場所は基本原則2（ステークホルダーとの適切な協働）の解釈指針で、「人的資本への投資等や適切な分配」が、取引先との公正・適正な取引（サプライチェーンにおける適正な価格転嫁を含む）と並ぶ協働の筆頭の例示となった¹⁶。これは改訂案の段階で初めて基本原則2に明記されたもので¹⁷、確定版でも維持された。賃上げ・分配という政策文脈がコードの基本原則レベルに接続された形である。

第三に、従業員に関わるサステナビリティ規定は原則4-5に集約された。解釈指針はISSB基準の策定と、一定のプライム市場上場会社へのSSBJ基準に基づく有価証券報告書作成の義務付けに言及した上で、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、人権の尊重、多様性への対応をリスク減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題と位置づけている¹⁸。

一方で、多様性に関する開示は原則として存置された。原則2-2（社内の多様性の確保）は、中核人材への登用等における多様性確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標、人材育成方針・社内環境整備方針とその実施状況の開示を引き続き求めている¹⁹。

見落とせないのは、コードから開示規定が消えても、法令側の人的資本開示義務はそのまま残っている点である。2023年3月期からは内閣府令の改正により有価証券報告書にサステナビリティ情報の記載欄が新設され、人材育成方針・社内環境整備方針・多様性3指標（女性管理職比率・男性育休取得率・男女賃金格差）の開示が義務化されている²⁰。さらに2026年開示府令改正で有報の記載義務は拡充される²¹。つまり今回の再編は、「開示の器」を法定開示に一本化し、コードは「投資としての実行と説明」を担うという役割分担の明確化として読める。人的資本のデータを揃える義務は減っておらず、そのデータを成長戦略の言葉で語る責務が上乗せされた、というのが実務への正確な翻訳である。

4. パブコメ147件が残した緊張 ── 「改革の後退と誤解されるな」

確定に先立ち、2026年4月10日から5月15日までパブリックコメントが実施され、147の個人・団体から意見が提出された。プリンシプル化や成長投資の促進という方向性には賛同が大宗を占めた²²。

ただし、収束一色ではない。原則の限定と解釈指針の新設について「ガバナンス改革が後退したと誤解されないように趣旨を周知すべき」との意見が付き、コンプライ・エクスプレインいずれの場合も実質的な対応・説明が重要との指摘や、改訂後の実施状況のフォローアップを求める指摘が多数寄せられた²³。取締役会の機能強化では、プライム市場上場企業への独立社外取締役過半数の義務付け、筆頭独立社外取締役の選定、独立社外取締役の議長就任、独立性基準の厳格化といった、確定版より一歩踏み込んだ要求も出ている²⁴。

当局側もこの緊張を認めており、公表文書には「いずれはグローバルに活躍するプライム市場上場企業について、過半数の独立社外取締役が選任されるべきとの指摘がある」との一文が残された²⁵。今回は義務化を見送りつつ、方向だけを文書に刻む──次回改訂に向けた予告編として読める記述である。

経営資源の配分をめぐっても、現預金の水準は企業の裁量に任せるべきという意見と、詳細な説明・開示を求めるべきという意見が対立した。確定文書は、保有の必要性・合理性を説明できる限り適正水準の現預金保有も経営資源配分の一環と整理し、説明責任を条件に裁量を認める着地を取っている²⁶。

5. 有報は「総会の3週間前」へ ── 株主総会の日程まで動き得る

人的資本と並ぶもう一つの実務インパクトが、有価証券報告書の定時株主総会前開示の原則化である。改訂版は有報の総会前提出を株主の権利行使に係る環境整備の重要な例として原則に記載し、解釈指針で「総会開催日の3週間以上前の提出が最も望ましい」こと、選択肢として総会開催時期の後ろ倒しも含めて検討し得ることを補足した。金融庁は現行実務での難しさを認めた上で、法務省と連携し、有報と事業報告等の一本化や監査の一元化といった制度的な検討を並行して進めるとしている²⁷。6月総会・6月末有報提出という日本企業の標準スケジュールそのものが、中期的に組み替わる可能性がある。

取締役会まわりでは、サイバーセキュリティリスク、経済安全保障をめぐる地政学的要因によるサプライチェーン途絶リスク、技術等の情報流出リスクがリスク管理体制整備の考慮事項として解釈指針に明記され²⁸、取締役会を支える事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化も追記された²⁹。

6. 減ったのは項目、増えたのは説明責任 ── 2027年7月までに見ておく4点

今回の確定を人的資本経営の文脈で総括すると、「開示項目の削減」と「説明責任の上乗せ」が同時に起きた改訂である。ウォッチポイントは4つに絞られる。

第一に、CG報告書の書き換えである。30原則単位のコンプライ・オア・エクスプレインへの組み替えは全上場会社に共通する作業で、期限は2027年7月末³。ひな型的な説明への監視は強まっており¹⁰、既存記載の流用で済ませた報告書は投資家との対話で見劣りしやすくなる。

第二に、人的資本の語り方の転換である。旧補充原則3-1③型の「取組み一覧の開示」ではなく、原則4-1が求める「成長投資として何を実行するのか」の説明¹³へ、人材投資の記述を経営戦略・資本配分の言葉に接続し直すことが論点になる。有報の法定開示²⁰とCG報告書の役割分担の設計も含めてである。

第三に、実施状況のフォローアップである。パブコメで多数の指摘があった「改訂後のフォローアップ」²³がどのような形で始まるか、金融庁・東証の今後の公表が注目される。

第四に、次回改訂への布石である。プライム市場の独立社外取締役過半数は「いずれは」という表現で当局文書に残り²⁵、有報と事業報告の一本化は法制審での検討が並行する²⁷。今回確定した30原則は終着点ではなく、ガバナンス改革の次のラウンドの起点として置かれている。