CGコード83原則が30に ─ パブコメ前に押さえる改訂案の構造変化

1. 何が起きたのか ─ パブコメ開始の意味

2026年4月3日、金融庁と東京証券取引所は「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」の第3回会合で改訂案を概ね了承し、4月中旬からパブリックコメント（意見募集）を開始する方向が示された[REF:cg_pubcom_expert_meeting_schedule]。

CGコードの改訂は2015年の制定以来3回目（2018年、2021年に続く）となる。今回の改訂はコードの構造自体を変える点で、過去の「規定の追加・強化」型の改訂とは性質が異なる。

上場会社は、遅くとも2027年7月までに改訂コードに基づくコーポレートガバナンス報告書を提出することが求められる方向である[REF:cg_pubcom_cg_report_deadline_2027_july]。

パブコメは上場会社・投資家の双方にとって、改訂案の最終形に意見を反映できる唯一の機会となる。特に改訂案が企業実務に与える影響を検討するうえで、以下の構造変化を理解しておくことが重要である。

2. 構造変化の全体像 ─ 83原則が30になった理由

改訂案の最大の特徴は「プリンシプル化」「スリム化」にある。現行コードの83原則（基本原則5、原則31、補充原則47）が30原則に集約された[REF:cg_pubcom_principle_count_83_to_30]。

「消えた」のではなく「移管された」

ここで重要なのは、原則数の削減が対応義務の軽減を意味しないことである[REF:cg_pubcom_slim_down_not_reduce_obligation]。改訂案は「解釈指針に移管された記載やコードから削除された記載についても、当該改訂前における対応の重要性が失われたものではない」と明記している。

つまり、形式的なコンプライ・オア・エクスプレインの対象は30原則に絞られるが、実質的な対応水準は維持される構造である。解釈指針に移管された多様性目標や取締役会構成の開示は、引き続きガバナンス報告書の実質的な開示対象となることに変わりはない。

解釈指針の新設 ─ 第三のカテゴリ

改訂案で新設された「解釈指針」は、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではないが、各原則の背景となる考え方やベストプラクティスを示す役割を担う[REF:cg_pubcom_interpretation_guideline_new_role]。現行の補充原則の多くがこの解釈指針に移管された。

企業実務者にとっての影響は、「エクスプレインが不要になった」ことよりも、「実質的な対応の判断を自社で行う裁量が広がった」ことにある。

3. 章構成の再編 ─ 株主との対話を第1章に

改訂案では現行の5章構成が4章に再編された[REF:cg_pubcom_chapter_restructure_5_to_4_plus_dialogue]。

第5章「株主との対話」が第1章に統合されたことは、対話がガバナンスの基盤であるとの位置づけが明確化されたことを意味する。

4. 人的資本・多様性 ─ パブコメで注目すべき3つの論点

改訂案の中で人的資本・多様性関連の変更は特に注目に値する。既存記事「CGコード改訂案の全貌」で詳述した内容を、パブコメの論点として整理する。

論点① 基本原則2：人的資本投資の初めての明記

改訂基本原則2の解釈指針で「人的資本への投資等や適切な分配」がステークホルダーとの協働の具体例として新たに明記された[REF:cg_pubcom_bp2_human_capital_investment_explicit]。人的資本投資が基本原則レベルで言及されるのは、2015年のコード制定以来初めてとなる。

これにより、企業が実施する人的資本への投資や従業員への分配は、単なるCSR施策ではなく、基本原則レベルの「ステークホルダーとの協働」として位置づけられることになる。

論点② 原則2-4：多様性確保の格上げ

多様性確保に関する規定が補充原則から原則2-4に格上げされた[REF:cg_pubcom_2_4_diversity_elevated_to_principle]。女性・外国人・中途採用者の管理職登用等における多様性確保の考え方と、自主的かつ測定可能な目標設定が、コンプライ・オア・エクスプレインの対象として明確に位置づけられた。

論点③ 原則4-1：成長投資としての人的資本

改訂原則4-1では取締役会の役割として、キャピタルアロケーションの説明責任が強化された[REF:cg_pubcom_4_1_capital_allocation_hc_explicit]。解釈指針では投資対象として「人的資本・知的財産等の無形資産への投資」が例示されている。

取締役会が「何に投資するか」を説明する際に、人的資本投資を明示的に検討対象とすることが求められる構造である。

5. 削除された原則 ─ 法令との重複解消

改訂案では、法令・上場規程と重複する原則が複数削除された[REF:cg_pubcom_deleted_principles_reasons]。

これらの削除は「対応不要」を意味するのではなく、金商法や上場規程で既にカバーされていることの整理である。

6. サステナビリティと情報開示 ─ 統合と強化

サステナビリティに関する規定は改訂案4-4に統合された[REF:cg_pubcom_sustainability_consolidation_4_5]。ISSB基準やSSBJ基準の運用が進む中、サステナビリティ開示の国際的動向を踏まえた規定の整理が行われている。

また、補充原則3-1③では引き続き「人的資本や知的財産への投資等」について、経営戦略との整合性を意識した開示が求められている[REF:cg_pubcom_3_1_sustainability_hc_ip_disclosure]。

有価証券報告書の株主総会前開示については、改訂原則1-2で環境整備の重要な例として新たに明記された[REF:cg_pubcom_1_2_securities_report_pre_agm]。解釈指針では「株主総会開催日3週間前」という具体的な目安が示されている。

7. 企業実務者がパブコメで検討すべきこと

パブコメの提出は金融庁の意見募集ページから行うことができる。