非上場3,594社に、初めての政府指針 ─ ファミリーガバナンス・ガイダンスを読む

1. 上場にはコードがあった、非上場にはなかった

2026年6月5日、経済産業省は「ファミリーガバナンス・ガイダンス」を策定・公表した。2025年2月に策定された「中堅企業成長ビジョン」で、ファミリービジネスの中堅企業等が長所を生かしつつ短所となるリスクに対処しながら成長を目指すための規範を策定することとされたのを受けたもので¹、2025年3月に「ファミリービジネスのガバナンスの在り方に関する研究会」が立ち上げられ、計4回の議論を経ての公表である²。

この文書の位置づけは、成長ビジョンの一文がそのまま説明している。上場企業についてはコーポレートガバナンス・コード等の指針類が一定程度整備されてきた一方、ファミリー等がファミリービジネスに関する意思決定を行う仕組みに関する政府指針は存在せず、ノウハウが十分に浸透していない、というのがガイダンス策定前の状況だった³。

空白が生じた構造も同じ資料が示している。中堅企業は中小企業に比して財務健全性が高いために金融機関からのデットガバナンスが働きづらく、大企業に比してエクイティガバナンスも働きづらい。独立型中堅企業の過半は非上場で、上場していてもアナリストカバレッジが低い⁴。さらに創業者一族の自己資金のみで事業運営を行う企業では、金融機関や投資家からの関与が薄く、外部からの牽制機能が働きにくい⁵。借入でも株式でも外から見られない領域が、そのまま指針の空白と重なっていた。

上場企業側の規定と並べると差は具体的である。コーポレートガバナンス・コードでは、取締役会が経営理念等や経営戦略を踏まえてCEO等の後継者計画（サクセッションプラン）の策定・運用に主体的に関与し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう監督を行うことが求められてきた（2026年4月3日公表の改訂案では改訂補充原則4-1③。同年7月21日に確定した改訂版では補充原則が廃止され原則単位に再編された）⁶。「後継者を誰がどう決めるか」という同一の問いに対して、非上場の中堅ファミリービジネスには参照先がなかった。今回のガイダンスは、その参照先を初めて用意したものと読める。

2. あなたの会社は対象か ── 3,594社、921社、そして「自認する企業」

ガイダンスは主対象を明示している。主に、非上場の中堅規模のファミリービジネスを念頭に置いており、ただし上場・非上場を問わず、規模の大小に関わらず全てのファミリービジネスにとっても重要であり、特に事業承継時等の節目においてより重要になる、という書き方である⁷。

具体的な母数も参考資料に置かれている。中堅企業約9,000社（非上場中堅約7,300社、上場中堅約1,700社）のうちファミリービジネスに該当するのが非上場中堅3,594社と上場中堅921社で、これが「ファミリーガバナンスの主な想定活用対象」と名指しされている。参考として大企業は約1,300社、中小企業は約336万社（者）⁸。より広く見れば、2022年版ファミリービジネス白書では我が国企業の96.5%がファミリービジネスを営む企業とされている⁹。

もっとも、この母数は「適用対象」ではない。パブリックコメントで議決権割合や経営関与度による複数類型を示すよう求められた際、経済産業省は、記載内容はファミリービジネスの定義に該当する全ての企業が適用すべき性質のものではなく、ファミリービジネスであると自認する企業において導入を検討してもらうものとして策定しており、あえて定量基準による定義を示していない、と回答している¹⁰。線引きは自己申告に委ねられた。

3. 理念は「ある」、書いていない ── 明文化24%、家族への伝達11%

ガイダンスが第2章の筆頭に「理念・価値観・ビジョン等」を置いた背景には、日本のファミリービジネスに固有のギャップがある。本文は、日本では諸外国と比べてファミリーのパーパス・価値観を明文化し定期的かつ意識的に伝達しているファミリービジネスが少なく、ガバナンスポリシーが整備されておらずガバナンスルールの文書化も進んでいない傾向にある、と記している¹¹。

数字で見ると、この差は「持っているかどうか」ではなく「書いているかどうか」に集中している。PwCグローバルファミリービジネスサーベイ2025（日本127者、世界1,325者）では、株主家族がファミリービジネスとしての価値観を有する割合は日本62%・世界83%だが、価値観が明文化され、あるべき姿が定義されている割合は日本24%・世界64%、定義された行動規範が存在する割合は日本20%・世界64%、文書化された家訓が存在する割合は日本10%・世界57%まで開く¹²。

さらに際立つのがパーパスの扱いである。明確なパーパスがある割合は日本80%・世界80%で完全に同率。そのうち定期的に社内で積極的に伝達されている割合は日本69%・世界64%、社外では日本52%・世界45%と、いずれも日本が上回る。ところが定期的に家族に積極的に伝達されている割合だけが日本11%・世界38%と逆転する¹³。パーパスは持っているし、社内にも社外にも語っている。語っていない相手が、株式と経営権を将来受け取る家族だけ、という構図である。

ガイダンスが理念等に与えた役割は、経営理念一般の話にとどまらない。理念等はファミリービジネスの企業文化や経営方針に強い影響を与え、日々の判断の拠り所となるばかりでなく、関係するすべての者が一つの方向を向く「羅針盤」となる、として、明確にし、文書化したうえで共有することが推奨されている¹⁴。同時に、明文化された理念等に固執することなく、事業環境や時代の変化に対応して経営者が戦略的に新たな理念等を打ち出せる柔軟性を確保することも推奨されており、過度に保守的にならない姿勢が重要とされる¹⁵。「書け、ただし縛られるな」という二段構えになっている。

書き方についても具体的な指摘がある。策定・明文化プロセスに関与したファミリーメンバーと関与していないメンバーの間では理解度・共感度に差が生じやすいため、多くのメンバーが参加し、完成前に承継する側（次世代等）の意見を十分に考慮することが推奨される¹⁶。加えて、成功体験や理念だけでなく、過去の経営危機や創業時の苦労といった歴史をあえて次世代に伝えることで、承継への責任感や覚悟を醸成し慢心を防ぐという選択肢も挙げられている¹⁷。参考資料はその実例として、月桂冠に大正10年から伝わる「注意帳」──「失敗を繰り返さざるよう注意すべき事項」「失念しやすき件」「将来改善を要する件」を率直に記入する帳面──を挙げている¹⁸。

理念を外に出すこと自体が装置として働いた事例も収録されている。理念（家訓）を自社ホームページ等で公開することで自らを律することにもつながり、結果として社会的信用の確保にもつなげている、という食品製造業の例である¹⁹。透明性の確保についてガイダンスは、社会から「見られている」という意識がガバナンスを高めることにつながる、と端的に書いている²⁰。

4. 「うちは揉めない」88%という前提が、備えを不要にしていた

文書化が進まない理由を、参考資料はもう一段掘り下げている。家族の紛争が「全く発生しない・ほとんど発生しない」と回答した割合は日本88%・世界52%。「定期的に発生する・時々発生する」は日本12%に対し世界は48%である。ビジネスに影響を与える主な課題として「ガバナンス」を挙げた割合は日本20%・世界29%、「紛争管理」に至っては日本5%・世界22%にとどまる²¹。

この認識は、備えの薄さと表裏で対応している。ガバナンスポリシーの整備状況は、家族憲章が日本9%・世界26%、株主契約が9%・48%、家族の入社・退社のルールが8%・22%、紛争解決メカニズムが2%・18%、家族の雇用方針が9%・25%。そして「いずれのポリシーもない」が日本39%・世界15%である²²。

紛争が起きないから備えがないのか、備えがないから紛争が見えていないのか。ガイダンス本文の説明はどちらでもなく、時間軸の問題として整理している。ファミリービジネスは「家族」「所有」「経営」の3つの要素で特徴付けられ、創業期には三者が一体化しているが、企業が成長する過程で徐々に分離し、関係性が複雑化するためガバナンス上のリスクが顕在化しやすくなる、というスリーサークルモデルの説明である²³。内包される構造的リスクとして挙げられているのは、経営者の独善的行動や成長意欲の減衰（エントレンチメント）、お家騒動、後継者の経営能力不足の3つ²⁴。いずれも創業期には存在せず、成長の副産物として現れる。

自己認識のずれも指摘されている。競争優位性として「長期的な視点」を挙げる割合は日本65・世界63、「柔軟性・機敏さ」は52・57、「共有された価値観・カルチャー」は51・58で、上位3項目は日本と世界でほぼ一致する²⁵。ところが非ファミリービジネスと比較した自社の信頼性を「高い・やや高い」とする割合は日本50%・世界74%、ファミリービジネスの役割として「持続可能なビジネス社会をリードする」を挙げる割合は日本34%・世界50%にとどまり、参考資料は日本ではファミリービジネス自身がその特長・競争優位性を十分に認識できていない可能性を指摘している²⁶。

5. 5つの柱と、語尾で決まる優先度

第2章の構成は5つの柱で、順序に意味がある。前提となる理念・価値観・ビジョン等（2.1）を明確にしたうえで、ファミリーとしての意思決定の仕組み（2.2）を整え、ファミリービジネスへの関与方針（2.3）を定める。所有と経営の承継にあたっては早期に承継計画を策定し計画的な後継者選定・育成を行い（2.4）、従業員や地域社会等のステークホルダーへの情報発信（2.5）で信頼基盤を構築する、という流れである²⁷。

この文書を読むうえで最も実務的な鍵は、優先度が語尾で表現されている点にある。特に重要な事項は「～推奨される」、重要な事項は「～重要である」、取組の選択肢となり得る事項は「～考えられる」と書き分けられている²⁸。番号や記号による優先度表示はなく、文末を読まないと重みが分からない設計になっている。

チェックリストは、この5分類と3段階のラベルをそのまま一覧に落としたもので、各項目が「～している」という完了形で書かれ、自社の整備状況を点検できる形式になっている²⁹。

ただし全項目の整備は求められていない。ガイダンスは、これらの項目すべてについて整備する必要はなく、各社の株主構成やステークホルダーとの関係等を総合的に勘案し、自社に最適な形を検討することが推奨される、と明記する³⁰。さらに、制度の前段にある条件として、ファミリー内での信頼関係の構築が前提であり、日ごろからの対話・交流、とりわけ世代間（親子間）のコミュニケーションが重要であるとも書かれている³¹。定めたルールや取組は、時代や環境の変化に応じて不断の見直しが必要とされる³²。

6. 憲章の中身は「年4回」「1家族1議決権」まで降りている

ガイダンスの特徴は、抽象的な原則の提示にとどまらず、運用の粒度まで事例が降りている点にある。

まずルールの形式が二層で整理される。ファミリー内のルールには、ファミリー憲章等のソフトなルールと、株主間契約や信託契約等の法的拘束力を有するハードなルールがあり、両者の利点・欠点と活用の目的を考慮して適切な形式を選択することが推奨される。法的な仕組みは実効性が高まる一方、硬直的になる可能性がある点に留意が必要とされる³³。ファミリー憲章等（ファミリー宣言、ファミリー協定を含む）は、ファミリーの理念、ファミリーメンバーの行動規範、株式承継の方針等を文書化したものと定義されている³⁴。

憲章に書く項目の例も列挙されている。用語の定義（ファミリーメンバーの範囲、「ファミリー集会」の定義等）、制定目的、ファミリーのイベント、ファミリー集会等の役割・開催頻度・運営方法・決議方法、議決権行使方針、役員選解任・入社方針、教育方針、株式承継方針、株式売却ルールである³⁵。

運用例はさらに具体的である。ファミリー集会を年4回（3月・6月・9月・12月）開催する。各家代表者で構成されるファミリー評議会を年4回開催して重要事項を協議し、全メンバーが参加する年2回のファミリー総会で最終決定する。決議方法は全員一致を原則とし、至らない場合は議長が決定する。多数決の際は持株数に関わらず1家族1議決権とする。ファミリー憲章に関する決議は全員の同意、ファミリー株主間契約の内容に関する決議は3分の2超の同意を要する³⁶。持株比率と議決権を意図的に切り離す設計が、事例として明記されている点は目を引く。

こうした設計が実名で公開されている数少ない例が、参考資料に収録されたオタフクホールディングス佐々木家の家族憲章である。株は8家が均等に持つ、8家族から1人ずつ後継者（社員・株主）を選出、給与は「基本給（平等）＋役職給（公平）」、退職金は「基本額（平等）＋貢献給（公平）」、65歳で現役を退き顧問・相談役に就任、年4回のファミリー会を開催、多数決で決議しない（全員が納得するまで議論）、グループ企業の取締役会の半数以上を佐々木家出身者以外とする、後継者は世間が決める（基準は「何を変えたか」「何を始めたか」「誰を育てたか」）という9項目である³⁷。

関与方針の側では、境界の引き方が繰り返し問われる。ファミリーが経営にどこまで関与し、どこから関与しないのか、その範囲と役割を明確に定めることが重要とされ、特にファミリーメンバーが関わらない範囲を設定することが挙げられている³⁸。入退社のルールとして、一世代内において入社することができる人数を定めたり、入社に一定の要件を課したりすること、役員登用に追加の要件を課すことも選択肢として示され、ファミリー従業員と他の従業員との間に不合理な処遇差が生じないようにすることが貢献意欲と長期的な成長につながるとされる³⁹。事例では、1ファミリーから各世代1名のみとする、入社希望時にファミリー集会の承認を要する、入社後の処遇・人事にファミリーは関与しない、といった運用が挙げられている⁴⁰。取締役の選任では、ファミリー以外の者を含む選定委員会で候補者を最終決定する（ファミリーメンバー内のみで決定しない）、取締役会の半数以上をファミリー以外の者から構成する、という例が示されている⁴¹。

人的資本の観点で見落とせないのは、この境界設計が採用市場に接続されている点である。ガイダンスは、ファミリービジネス特有の強みとファミリーガバナンスが機能していることを労働市場にも示すことで、優秀な人材の確保・定着につながると述べる⁴²。従業員・役員に対しては、ファミリーメンバーとそれ以外の者との間で不合理な待遇差が生じていないことや、登用方針が妥当であることを示すことが挙げられ⁴³、役員登用方針を明示したことで登用の機会が確保されていることが明確になりモチベーション向上につながった、という機械製造業・不動産業の事例が収録されている⁴⁴。

7. 承継は3年目から効いてくる ── 16.8歳の若返りと+2.1ポイント

ガイダンスが承継を急ぐ理由は、参考資料の実証データが説明している。

事業承継による経営者の交代後、経営者の年齢は平均16.8歳若返る（交代前平均71.2歳→交代後平均54.4歳）。東京商工リサーチのデータベースに登録された約157万社のうち、2023年から2024年に代表者が交代した6万6,862社を対象とした分析である⁴⁵。そして経営者の年齢は行動と相関する。「新しい取組を行っていない」と回答した割合は70歳以上の経営者で28.8%と最も高く、59歳以下では17.2%。「新たな販路開拓・取引先拡大」は59歳以下42.1%に対し70歳以上34.8%、「新商品・新サービスを開発」は59歳以下28.8%に対し70歳以上20.7%である⁴⁶。

承継とファミリー経営をめぐる4つの数値

ただし承継の効果はすぐには出ない。事業承継を実施した企業の承継後9年間の売上高成長率を同業種平均値との差分で見ると、1年後-0.2ポイント、2年後-0.2ポイントと下回り、3年後に+0.1ポイントで転じ、以降4年後+0.4、5年後+0.7、6年後+1.0、7年後+1.2、8年後+1.7、9年後+2.1と拡大していく⁴⁷。

回収に3年かかる投資は、期限が迫ってからでは始められない。ガイダンスが、事業承継の遅れや不確実性そのものがファミリービジネスの成長を阻害する大きな要因になると述べ、早期に方針を定めることを推奨しているのは、この時間差と対応している⁴⁸。承継方針の選択肢も、ファミリー内で所有と経営の両方を承継するのか、経営を外部人材に任せて所有のみを維持するのか、経営のみを維持して株式を外部に移すのか、上場をめざすのか非上場を維持するのか、という形で並列に提示されている⁴⁹。後継者選定に際しても、候補をファミリー内から選ぶことと、優れた能力を持つ他の従業員を含めることの双方を有力な選択肢として検討することが重要とされる⁵⁰。

承継後の設計にも踏み込む。先代と後継者が「適度な距離感」を保つために、承継後の先代の役割を、先代への敬意を根底にあらかじめルール化することが推奨される⁵¹。事例では、経営方針や投資判断等の次世代に影響がある事項には先代は口を出さず後継者に一任し、地域社会での要職といった関係性が重要な活動では承継後も協力する、あるいは65歳で現役（社長）を退き経営から離れる方針を事前に決めている、といった運用が挙げられている⁵²。

所有の側では、株式の集約と分散がトレードオフとして提示される。適度な分散はファミリービジネスへの参画意識を醸成し経営者を監視する役割を担い得る一方、過度な分散は経営の不安定化を招くリスクがあるとされ、最適な株主構成を不断に検討することが推奨されている⁵³。その前提として、株式は単なる経済的価値を持つ「財産」であると同時に会社の支配に関わる「経営権」でもあり、後継者だけでなく将来株式を保有する可能性のあるメンバーにも会社の歴史や理念、株主としての役割や責任について対話を重ねる機会を持つことが挙げられている⁵⁴。理念の共有が、そのまま持株構造の安定装置として位置づけられている。

8. 政府があえて引かなかった線 ── 定義せず、義務化せず、拘束力なし

このガイダンスの性格を最も鮮明に示すのは、本文よりもパブリックコメントへの回答である。

意見募集は2026年3月30日から4月30日まで実施され、提出意見数は21。別紙「ご意見の概要と回答」には81項目の意見と回答が整理されており、結果の公示日はガイダンス本体の公表と同じ2026年6月5日である⁵⁵。

寄せられた要望の多くは「もっと踏み込め」という方向だった。そして経済産業省は、そのほとんどを引き受けなかった。法的位置づけを明記するよう求められた際には、第2章冒頭の記述を引いたうえで「拘束力はありません」と明言している。形式的なガバナンス整備を避けるため第三者レビューを義務化すべきという意見には、各社の事情により最適な形が異なる（百社百様である）ことから義務化は検討していないと回答した。独立した監督機関や第三者評価の導入を必須事項として明記すべきという意見にも、必須事項とはせず、透明性確保等の観点から外部人材の活用を事例として示すにとどめている。用語の定義集を設けるべきという意見にも、各用語の使用方法は各社の事情により異なることから定義を設けず、各社の事情等に応じて読み替えてほしいと答えている。

線引きの基準として繰り返し使われたのが「ファミリービジネスに特有か」である。ESGの独立章化、デジタル・AI等の技術変化への対応、レピュテーションリスクの評価枠組み、経営層の任期制、データ・根拠に基づく意思決定、外部人材の登用基準や比率目標といった要望に対して、経済産業省は一貫して、本ガイダンスはファミリー内およびファミリーとステークホルダーとの間で合意する事項を中心に整理しており、ファミリービジネスに限定されない企業経営に関する事項は対象外である、と回答した。目的の範囲も絞られている。「ファミリーのためのガバナンス」という視点を補足すべきという意見には、政府の経済産業政策の一環として企業の維持・成長を目的として策定していることから、ファミリーの持続・繁栄の観点は対象としていないと明示した⁵⁶。

一方、実際に反映された要望もある。海外ガイドラインとの比較を付録として追加すべきという意見に対して、参考資料の16〜18頁に海外の事例を追加した、と回答している。追加された内容は、ドイツが2004年に策定した世界初の規範「GOVERNANCE CODE FOR FAMILY BUSINESSES」（現在第4版）、シンガポールのスチュワードシップ・アジアが2018年に策定した「ファミリービジネス・スチュワードシップ原則」（7原則）、世界銀行グループIFCのFamily Business Governance Handbookなどである⁵⁷。日本の指針は、この系譜からは20年以上遅れて登場したことになる。

ここから読み取れる設計思想は一貫している。定義を与えれば対象外の企業が生まれ、義務を課せば形式的な整備を招く。だから政府は、線を引く代わりに語彙と選択肢を配った。名称の選択にもそれは表れていて、「ファミリービジネス」「ファミリーガバナンス」という言葉を用いたのは、同族企業がこれまでネガティブなイメージを持たれることも多かったことから、よりポジティブな印象とする観点による、と回答されている。実際、ガイダンス本文も冒頭で、稀な負のケースのみに着目した報道の結果としてネガティブなイメージを持たれることもあった、と書き起こしている⁵⁸。

裏を返せば、この文書には遵守を測る仕組みがない。コーポレートガバナンス・コードのコンプライ・オア・エクスプレインに相当する外形的な説明義務も、報告先も存在しない。実効性を担保するのは、チェックリストを開いて自社の欄を埋めるかどうか、という各社の判断だけである。

9. 次に動くのは事例集と税制 ── 何を見ておくか

拘束力を持たない文書が実務を動かすとすれば、それは今後の追加施策を通じてになる。パブリックコメントの回答には、その手がかりが残されている。

現時点で確かなのは、需要側の温度が示されていることである。PwCサーベイでは、ファミリーガバナンスに関する規範・ガイドラインの導入について「喫緊の課題であるため早期に導入されるべき」16%、「中長期的視点で定着されるべき」33%と約半数が導入に前向きで、「税制面等のインセンティブがあれば前向きに考える」が45%、「日本のファミリービジネスには必要ない」は7%にとどまる。規範に盛り込むべき内容の第1位は承継プラン（全体68%、非上場71%、上場54%）で、公私混同の防止が45%（非上場40%、上場67%）、家族内の意思決定の場が40%と続く⁵⁹。

公表された文書は、この要望とおおむね対応している。承継プランには2.4が、意思決定の場には2.2が、公私混同の防止には2.3の「公私を整理し、法令遵守は当然のこととした上で、社会通念に照らして公正・公平な経営」という記述が充てられた⁶⁰。一方で、回答者の45%が条件に挙げた税制面のインセンティブは、今回の公表物には含まれていない。

ガバナンスの整備が最終的に何のためかという点について、ガイダンスの答えは明快である。ファミリーガバナンスは、コーポレートガバナンスを踏まえた上で、ファミリー内における協働、およびファミリーとステークホルダーとの協働を促し、結果として事業を継続・承継し、持続的に成長するための仕組みである⁶¹。その出発点に置かれたのが、羅針盤としての理念の明文化だった。日本のファミリービジネスの80%はすでにパーパスを持っている。書いていないだけである。