CGコード83原則が30に ─ パブコメ前に押さえる改訂案の構造変化

1. 何が起きたのか ─ パブコメ開始の意味

2026年4月3日、金融庁と東京証券取引所は「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」の第3回会合で改訂案を概ね了承し、4月中旬からパブリックコメントを開始する方向が示された¹。

CGコードの改訂は2015年の制定以来3回目（2018年、2021年に続く）となる。今回の改訂はコードの構造自体を変える点で、過去の「規定の追加・強化」型の改訂とは性質が異なる。

上場会社は、遅くとも2027年7月までに改訂コードに基づくコーポレートガバナンス報告書を提出することが求められる方向である²。パブコメは上場会社・投資家の双方にとって、改訂案の最終形に意見を反映できる機会となる。

2. 構造変化の全体像 ─ 83原則が30になった理由

改訂案の最大の特徴は「プリンシプル化」「スリム化」にある。現行コードの83原則（基本原則5、原則31、補充原則47）が30原則に集約された³。

第2回会合では28原則だったが、第3回で解釈指針の2項目が原則に格上げされ30原則となった⁴。

「消えた」のではなく「移管された」

原則数の削減は対応義務の軽減を意味しない⁵。改訂案は「解釈指針に移管された記載やコードから削除された記載についても、当該改訂前における対応の重要性が失われたものではない」と明記している。形式的なコンプライ・オア・エクスプレインの対象は30原則に絞られるが、実質的な対応水準は維持される。

解釈指針 ─ 新設された第三のカテゴリ

改訂案で新設された「解釈指針」は、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではないが、各原則のベストプラクティスを示す役割を担う⁶。企業実務者にとっての影響は、「エクスプレインが不要になった」ことよりも、「実質的な対応の判断を自社で行う裁量が広がった」ことにある。

3. 章構成の再編 ─ 株主との対話を第1章に

改訂案では現行の5章構成が4章に再編された⁷。

第5章の第1章への統合は、株主との対話がガバナンスの基盤であるとの位置づけを明確化した構造変更である。

4. 人的資本・多様性 ─ 3つの注目論点

改訂案の中で人的資本・多様性関連の変更は特に注目に値する。原則ごとの詳細は「CGコード改訂案の全貌」で解説しているが、ここではパブコメの論点として要点を整理する。

論点① 人的資本投資が基本原則に

改訂基本原則2の解釈指針で「人的資本への投資等や適切な分配」がステークホルダーとの協働の具体例として初めて明記された⁸。2015年のコード制定以来、人的資本投資が基本原則レベルで言及されるのは初めてとなる。

論点② 多様性確保がコンプライ・オア・エクスプレイン対象に

多様性確保に関する規定が補充原則から原則2-4に格上げされた⁹。

論点③ 取締役会の投資説明に人的資本を例示

改訂原則4-1の解釈指針では、取締役会が検討すべき投資対象として「人的資本・知的財産等の無形資産への投資」が例示された¹⁰。キャピタルアロケーションの説明責任に人的資本が含まれる構造である。

5. 削除された原則 ─ 法令との重複解消

改訂案では法令・上場規程と重複する原則が複数削除された¹¹。

6. サステナビリティと情報開示

サステナビリティに関する規定は改訂案4-4に統合された¹²。有価証券報告書の株主総会前開示については、改訂原則1-2で環境整備の重要な例として明記され、解釈指針では「株主総会開催日3週間前」の目安が示された¹³。

7. パブコメで検討すべきポイント

パブコメの提出は金融庁の意見募集ページから行うことができる。

おわりに

今回の改訂案は、10年にわたるCGコードの蓄積を「プリンシプル化」によって再構成する試みである。83原則から30原則への集約は見た目のインパクトが大きいが、企業に求められる対応の本質は変わらない。むしろ、解釈指針の新設により「なぜその対応をするのか」を自社の言葉で語る力が問われることになる。

改訂案の原則ごとの詳細な解説と企業データとの接続は、CGコード改訂案の全貌で確認できる。